Todas las personas jurídicas domiciliadas en España que depositen cuentas anuales están obligadas a informar de la identidad de su titular real en el momento de presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
El pasado 21 de marzo de 2018 mediante la Orden JUS/319/2018 se aprobaron los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación y estos nuevos modelos incluyen un formulario en el que las sociedades deben identificar a su/s titular/es real/es.
La implementación de este formulario atiende a la trasposición de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. El plazo para la transposición acababa el 26 de junio de 2017 y los Estados Miembros estaban obligados a garantizar que la información sobre los titulares reales se conservara en un Registro Central del Estado.
¿Qué personas jurídicas deben presentar este formulario?
Todas las personas jurídicas con domicilio social en España que presenten cuentas anuales a excepción de las sociedades que cotizan en un mercado secundario.
¿Es relevante el tamaño de la sociedad?
No, es irrelevante. Deben presentar dicho formulario tanto las sociedades que presentan las cuentas anuales abreviadas, como con el modelo normal y también aquellas que lo hacen con el modelo de PYME.
¿A partir de cuándo debe presentarse el formulario?
El formulario debe presentarse con las cuentas anuales relativas a ejercicios que se han iniciado el 1 de enero de 2017. La orden hace constar expresamente que en ejercicios sucesivos solo deberá cumplimentarse dicho formulario si se han producido cambios en la titularidad. No obstante, está por ver si en el futuro se publican nuevos modelos que obliguen a indicar expresamente que no ha habido cambios.
¿Qué se entiende por titular real?
En términos generales, se entiende como titular real la persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital social o de los derechos de voto de una persona jurídica, o por medio de otros. A falta de titular real conforme a esta definición deberá indicarse la identidad de quienes forman parte del órgano de administración.
¿Qué información debe facilitarse?
La identidad del titular real de la sociedad, lo que implica la mención de nombre y apellidos, número de DNI o NIE, fecha de nacimiento, nacionalidad, país de residencia y porcentaje de participación, directa o indirecta.
¿Quién tendrá acceso a dicha información?
La directiva de la que trae origen esta nueva obligación establece expresamente que el acceso a la información sobre la titularidad real se hará de conformidad con las normas sobre protección de datos y podrá estar sujeta a un registro en línea y al pago de una tasa por aquellas entidades que aplican medidas de identificación respecto a sus clientes y quienes puedan demostrar un interés legítimo. Asimismo, se establece que las autoridades competentes podrán acceder sin restricción alguna.
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