Circular Fiscal Enero 2015

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Capítulo 1. La regulación de las remuneraciones de los administradores a la luz de la modificación de la ley de sociedades de capital

El pasado día 3 de diciembre fue aprobada la Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, publicada en el BOE del día 4 de diciembre y que ha entrado en vigor, con la excepción de determinados preceptos contemplados en su Disposición Transitoria, a los 20 días de su publicación.

Analizamos seguidamente la regulación de las remuneraciones de los administradores.

La Ley obliga a que los estatutos sociales establezcan el sistema de remuneración de los administradores por sus funciones de gestión y decisión, con especial referencia al régimen retributivo de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas. Es destacable el reconocimiento de dos tipos de remuneraciones diferentes: la remuneración de los consejeros “en su condición de tales” (sujeta al principio de reserva estatutaria y a la aprobación de la junta) y la de desempeño de funciones ejecutivas, que requiere la firma de un contrato entre el consejo y el consejero afectado.

Si bien la Ley establece que el cargo de administrador será gratuito, a menos que los estatutos sociales digan lo contrario, se especifican las diferentes vías de retribución de los administradores. Dicho sistema de remuneración podrá consistir, entre otros, en:

i. Una asignación fija.

ii. Dietas de asistencia.

iii. Participación en beneficios.

iv. Retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia.

v. Remuneración en acciones o vinculada a su evolución.

vi. Indemnizaciones por cese, y

vii. Sistemas de ahorro o previsión oportunos.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobado por la junta y excepto que ésta determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos, que tomarán en consideración las funciones y responsabilidades de cada uno. En cualquier caso, esta retribución debe guardar una “proporción razonable” con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado en empresas comparables.

Para las sociedades de responsabilidad limitada se elimina la exigencia de que la fijación de la retribución deba realizarse para cada ejercicio por acuerdo de la junta; así, el importe fijado en la junta se mantiene mientras no resulte modificado por ésta.