NUEVAS MEDIDAS DE ÁMBITO MERCANTIL PREVISTAS EN EL REAL DECRETO-LEY 11/2020, DE 31 DE MARZO, POR EL QUE SE ADOPTAN MEDIDAS URGENTES COMPLEMENTARIAS EN EL ÁMBITO SOCIAL Y ECONÓMICO PARA HACER FRENTE AL COVID-19

El Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, publicado el 1 de abril de 2020, entre otras cosas, modifica el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, que adoptaba medidas en el ámbito de sociedades mercantiles no cotizadas y de otras personas jurídicas.

Las novedades introducidas son las siguientes:

• Las sesiones de los órganos de gobierno y administración de asociaciones, sociedades civiles y mercantiles (no cotizadas), del consejo rector de sociedades cooperativas y del patronato de fundaciones, podrán celebrarse además de por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a los correos electrónicos de cada uno de los concurrentes.
• Las juntas de socios podrán celebrarse por video o por conferencia telefónica múltiple siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a sus direcciones de correo electrónico.
• Se aclara que se suspende la obligación de formular cuentas anuales hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose por tres meses desde dicha fecha.
• Se aclara que será válida la formulación de cuentas que realice el órgano de administración de una persona jurídica durante el estado de alarma, pudiendo igualmente realizar su verificación contable (obligatoria o voluntaria) dentro del plazo legalmente previsto o acogiéndose a la prórroga de dos meses desde que finalice el estado de alarma.
• Se añade el apartado 6.bis. que establece que las sociedades mercantiles que, habiendo formulado sus cuentas anuales, convoquen la junta general ordinaria a partir de la entrada en vigor del presente Real Decreto-Ley, podrán sustituir la propuesta de aplicación del resultado contenida en la memoria por otra propuesta, debiéndolo justificar el órgano de administración con base a la situación creada por el COVID-19. Deberá también acompañarse de un escrito del auditor de cuentas en el que indique que no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.
• Tratándose de sociedades cuya junta general ordinaria estuviera convocada, el órgano de administración podrá retirar del orden del día la propuesta de aplicación del resultado a efectos de someter una nueva propuesta a la aprobación de una junta general que deberá celebrarse también dentro del plazo legalmente previsto para la celebración de la junta general ordinaria. La decisión del órgano de administración deberá publicarse antes de la celebración de la junta general ya convocada. En relación con la nueva propuesta deberán cumplirse los requisitos de justificación, escrito de auditor de cuentas señalados en el párrafo anterior. La certificación del órgano de administración a efectos del depósito de cuentas se limitará, en su caso, a la aprobación de las cuentas anuales, presentándose posteriormente en el Registro Mercantil certificación complementaria relativa a la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado.